顔見知り同士のＭ＆Ａについて／公認会計士・税理士小柴学司

今年の８月に神戸の食品スーパーのＭ＆Ａ案件が成約しました。売り手は、前社長が亡くなり、奥様が現社長でしたが、経営の素人がこのまま社長を継続するのは困難と判断し、スーパーを閉めようとされていました。 

買い手の社長は、売り手の前社長と学生時代からの友人で、お互い自分に何かあったら後は任せるという関係だったので、売り手の現社長がスーパーを閉めようとされているのを聞き、買い手候補として手を挙げられました。両者は家族ぐるみの付き合いをされていたので、家族とも面識がありました。 

買い手は、買収金額でもできるだけ亡き友人の努力に応えたいという思いがあり、売り手は、後を引き継いでもらえるならありがたいという思いがありました。 

売り手と買い手が顔見知りで、直接Ｍ＆Ａしましょう！となったものの次に具体的に何をしたら良いか分からないので硬直状態になってしまうケースが多いですが、本件もそうでした。

売り手と買い手の最大の関心事である売買金額については、顔見知りであるが故にお互い言いづらく、いきなり行き詰まるケースも多いです。そのため、今回のようにやや遅いタイミングで、私のようなアドバイザーにお声がけされることもよくあります。 

この案件では、売り手のベテランスタッフも買い手の社長と面識があり、両社のスーパーの立地も近かったため、買い手候補はこの１社に絞られている状態でした。

買い手候補がたくさんあればあるほど、売却希望金額が上がり、買い手候補が１社しかないこの案件のようなケースでは、売却希望金額が下がる傾向にあります。 

企業評価の目的は、大きく分けて次の４つですが、中小企業の企業評価は「４．会計上の企業評価」を除いた１～３の企業評価（税務上、Ｍ＆Ａ用、裁判上）になります。 

１．税務上の企業評価 

２．Ｍ＆Ａ用の企業評価 

３．裁判上の企業評価 

４．会計上の企業評価

この１～３の企業評価は、評価人によって企業評価が大きく変わります。

裁判上の企業評価では、原告側の企業評価と被告側の企業評価では１０倍以上の差が出 るケースもあります。

Ｍ＆Ａ用の企業評価は、裁判上の企業評価ほどではありませんが、売り手と買い手の企業 評価で２倍以上の差が出るケースもよくあります。

そこで、プロの仲介者は落とし所を考えるのですが、私は売り手と買い手が理解しやすい シンプルな企業評価方法での企業評価額を提案しています。

具体的には、時価純資産価額＋営業権ですが、時価純資産価額と営業権のそれぞれで高め 低めの評価が可能です。

企業評価のストライクゾーンとして上下で３０％ほどの企業評価 額の差が出るイメージです。

この案件では買い手候補が１社しかないため、やや低めの企業 評価額にしました。

この案件で当初、売り手社長が考えたようにスーパーを閉めてしまった場合は、営業権が ゼロになり、閉店に伴う退職金や処分費用等も発生するので、手取額はＭ＆Ａに比べてだい ぶ少なくなります。この案件で売り手の手取額は、閉店した場合と比べて約３倍となりまし た。 結果的に買い手は、ややリーズナブルな売買金額で買収でき、売り手は想定外の役員退職 慰労金ももらえて、両社長にとってハッピーＭ＆Ａとなりました。

顔見知り同士や取引先同士のＭ＆Ａが増えてくると仲介者を入れずに直接Ｍ＆Ａ交渉をスタートするケースも増えてきますが、最後まで当事者だけでやりきれるケースは少ないと思います。 

Ｍ＆Ａ専門会社に依頼すると最低報酬（成功報酬）が２，０００万円というケースも多く、気軽にＭ＆Ａ専門会社に依頼しづらい問題もあります。 

あまり費用を掛けたくないので直接Ｍ＆Ａ交渉をしたいという場合は、Ｍ＆Ａの一連の流れの中で、下記部分のみを弁護士や公認会計士等の専門家に依頼して、費用を抑えつつＭ＆Ａのリスクを減らすことを検討されたら良いと思います。 

１．基本合意契約書の作成 

２．買収監査手続 

３．最終契約書の作成 

なお、売り情報を漏らさないということが、Ｍ＆Ａの最重要テーマなので、スタート時の秘密保持契約書の作成も省略されない方が良いです。 

私も所属する神戸商工会議所所属の士業有志で立ち上げた「こうべ企業の窓口」では、複数士業が事業者の皆様をサポートいたしますので、お気軽にご相談ください。

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